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12月6日消息，返利数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）发布公告称，因实施重大资产重组，于2021年3月19日向14家交易对方非公开发行限售股共计581,947,005股。部分限售股份已符合解除限售条件，截至本公告披露日（12月6日），符合解除限售条件的股份数为29,399,438股。综合考虑尊重市场、保护中小投资者权益、维护公司二级市场交易稳定、遵从股东意愿等因素，相关符合解除限售条件的股份拟分批实施上市流通，部分股份将于2023年12月11日上市流通。

返利科技关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告 来源：上交所网站

据介绍，该公司于2021年2月24日收到中国证监会核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），公司获准进行重大资产置换以及向14家交易对方发行股份581,947,005股。

2021年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

返利科技关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告 来源：上交所网站

根据重大资产重组方案及2022年度业绩补偿方案履行情况，10家业绩补偿义务人持有的部分公司股份已满足限售股上市流通条件，符合解除限售条件的股份数为29,399,438股。基于充分尊重市场、保护中小投资者权益、维护公司二级市场交易稳定等目的，遵循权责一致、合法合规、商事自主的原则，公司与股东充分沟通，经重大资产重组独立财务顾问审核，本次申请上市流通的股份数量进行适当向下调整，本批次上市流通的限售股股份数量为5,561,989股。主要情况如下：

返利科技关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告 来源：上交所网站

NQ3 Ltd.（5%以上股东）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（5%以上股东）、Rakuten Europe S.àr.l.（5%以下股东）、Viber Europe S.àr.l.（5%以下股东）等股东未申请本批次上市流通；QM69 LIMITED等其余6家股东自愿将其本次申请上市流通的数量下调为其当期可流通股数的50%。本批次上市流通的限售股股份占当期可解禁上市流通股数的18.92%，占公司总股本的0.92%。

另外，SIG China Investments Master FundIII,LLLP（以下简称“SIG”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）尚未完成业绩补偿回购，前述股东合计持有限售股份19,557,458股，相关股份不满足上市流通条件，其所持有的限售股份暂不办理上市流通手续。相关股东剩余待解禁股份，后期将继续遵循合法合规、商事自主的原则，根据股东意愿、独立财务顾问意见等分批次办理限售股上市流通手续。

返利科技关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告 来源：上交所网站

公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为823,267,005股，其中无限售条件流通股241,320,000股，有限售条件流通股581,947,005股。因实施2021年业绩补偿方案，公司以1元人民币的总价向14家补偿义务人回购并注销股份93,469,353股。

回购股份注销完毕后，公司总股本变更为729,797,652股，其中无限售条件流通股241,320,000股未发生变化，有限售条件流通股变更为488,477,652股。因前述非公开发行的限售股中部分符合解除限售条件，公司于2023年3月20日申请相关限售股上市流通，上市流通数量为37,461,629股。公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为278,781,629股，有限售条件的流通股变更为451,016,023股。

返利科技关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告 来源：上交所网站

因实施2022年业绩补偿方案，公司计划以1元人民币的总价向14家补偿义务人回购并注销股份129,236,823股。截至本公告披露日，公司已累计回购12家业绩补偿义务人股份123,123,921股，前述股份分别于2023年7月31日、2023年10月18日完成注销。

前述已回购股份注销后，公司总股本变更为606,673,731股，其中无限售条件流通股278,781,629股未发生变化，有限售条件流通股变更为327,892,102股。

除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。