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用聊天软件聊天，却引出了麻烦事！

近日，一家广州私募接到了监管罚单，其中该公司人员因涉及使用“即时通讯工具”引发的违规，值得业内关注。

私募展业过程中，与投资人的沟通至关重要。但与之相关的沟通渠道，甚至成为合规问题的“导火索”。

这张罚单，又给私募从业人员哪些启示？

“即时通讯工具”遭点名

广东证监局向广州汇盛投资管理中心（有限合伙）出具警示函，这是一家股权股权创投私募机构。

警示函指出上述私募存在如下五个问题：

一是未将募集完毕的私募基金在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）办理基金备案。

二是通过即时通讯工具向投资者承诺保本保收益。

三是未按合同约定向投资者披露基金信息。

四是未根据基金业协会的规定及时填报并更新从业人员信息。

五是向非合格投资者募集资金。

值得注意的是：其中，广州汇盛向投资者承诺保本保收益的方式——通过即时通讯工具，被点了出来。

过往，多数警示函并不强调违规私募承诺保本保收益时，所使用的具体“工具”。

中基协官网显示：广州汇盛目前全职员工为5人，管理规模不及5亿元，存在未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上等机构诚信问题。

口头承诺刚兑？

无独有偶。

监管网站刊登的一份名为《私募机构典型违法违规案例摘编》的文件，将一家海南私募作为案例，说明其存在与投资者约定最低收益的违规情形。

当中提到：这家私募在基金合同中与投资者约定“预期年化收益率”或“业绩比较基准”，并在实际运作过程中按照固定期间向投资者支付收益，相关收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩。

换言之，这家违规的海南私募在基金合同中，与高净值客户进行了“文字约定”，最终此不合规内容被监管部门发现。

上文提及的广州汇盛私募，可谓更加“简化”，直接切入到聊天软件上，向客户进行文字或者音频的收益承诺。

展业要求有哪些规定

资事堂注意到：2020年12月，证监会曾发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，其中有两处提及即时通讯工具，均基金募集过程的禁止行为有关。

具体如下：

其一，通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外。

其二，口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形。

可以看出，一个是关于产品宣传推介，另一个涉及本金与收益，前者含有例外情形。

实际上，即时通讯工具在金融机构的合规性问题，越来越受到重视。

2021年12月末，中国银行间市场交易商协会发布通知，要求市场机构在从事银行间市场债券及衍生品等交易时，应使用具有实名认证、权限管理、信息留痕及记录保存等功能的交易即时通讯工具规范开展业务，其中涉及群组沟通的管理要求。

诸多债券私募从业人员的行为，也受到上述展业规范文件的管理。很多债券交易人员长期以来严重依赖QQ聊天群组，进行债券询价和撮合交易，并闹出过一些业内纠纷。 

业内操作不一

一家私募管理人对旗下员工的即时通讯工具的管理，有着不同的方法。

一家北京大型股票私募人士透露：他在入职这家机构之时，合规部门就会要求其签署即时通讯工具的监测协议，不仅针对市场销售同事，而且也涉及投研部门的人员，防范相关违规行为。

另有一家百亿私募对资事堂称：所在机构并没有对即时通讯工具的具体规范，但有很多客户群的维护，市场和运营部门的同事都在相关群组，有固定的值班规范，对交流用语有职业性要求。

此外，一家上海百亿私募表示：内部员工都统一使用企业版的通讯工具，与直销客户进行交流。